案情简介

2019 年10月，土耳其某公司（以下简称“土耳其公司”）

与常州某公司（以下简称“常州公司”）签订了价值760万美元的干燥设备采购安装工程合同。设备运抵土耳其后，常州公司按合同约定委托第三方某生产线技术公司（以下简称“技术公司”）前往指导安装调试，但在合同约定期限内，设备生产线的验收测试一直未能达标。之后，技术公司部分工程师因签证期满返回中国，生产线建设一度停滞，无法按期投产使用。2022年9月，土耳其公司向土耳其驻上海总领事馆（以下简称“土耳其领馆”）投诉，土耳其领馆商请中国贸促会江苏调解中心协助解决。

案情分析

经分析案情，调解员认为：尽快完成测试验收、重启暂时中断的生产线建设，是三方的共同期望。因此，尽快促成当事各方面对面沟通协商、达成合意，是解决本案最高效和最经济的途径。2022年底，江苏调解中心及其常州办事处联合土耳其领馆召开线上调解会议，常州公司、土耳其公司和技术公司相关人员参会。

本案涉及大型设备安装工程的跨境作业，专业性强，施工配合难度大，纠纷处理复杂。该生产线由技术公司负责图纸设计、主辅设备的采购和安装指导。土耳其公司负责雇佣当地工人具体施工。该生产线的关键技术为技术公司所有，在全球处于领先地位，其他公司或个人难以胜任该生产线的安装调试。

调解过程中，调解员主持安排项目各方对生产线的设计图纸、施工条件、测试技术参数等重要分歧点进行反复商洽，结合施工现场图片、视频等证据厘清各方的责任范围。在充分听取各方意见基础上，根据当事各方意愿拟定和解方案，明确生产线项目重启基础工程的施工责任、工期、测试验收、费用承担等安排。最终，三方达成一致并签订调解协议，这起长达一年多的国际工程合同纠纷得到了妥善解决。

启示建议

近年来，越来越多中国企业凭借技术优势，跨境承接国际工程建设项目。在执行境外工程项目时，中方企业应做好风险防范。

一是要建立项目风险防范体系，科学规划项目施工方案。要充分考虑境内外的文化差异、安保限制、材料供应、劳工市场、工会要求等方面的差异，制订完善的项目风险应对方案；要为境外工程施工预留充足的时间，制定有效的应急处置计划，以避免因工期延误而发生违约。

二是要做好国际工程合同的管理。从专业技术、语言交流、组织与协调等关键能力方面考量，组建具有较强综合能力的项目管理团队。在整个项目执行过程中，要以法律和合同为基础，规范施工团队履约行为，加强项目风险控制。

三是要重视国际工程合同的索赔和争议解决条款。国际工程建设中，工程变更多发，极易导致纠纷。在合同订立阶段，中方企业一方面要有索赔意识和合理的索赔方案，并在合同条款上予以体现；另一方面要充分研判对方提出的反索赔条款，对不合理的要求应当坚持要求修改。此外，在合同中增加争议解决条款，优先选用仲裁作为止争定纷方式，尽量选定对己方有利的仲裁机构、仲裁地、程序语言及适用的法律等，将争议解决的主动权掌握在己方手中。

                                                                    （来源：中国贸促会江苏调解中心）