案情简介

2022 年3月，印尼某公司（以下简称“印尼公司”）向江阴某贸易公司（以下简称“江阴公司”）采购两台价值共计78万美元的起重门机。双方约定，在收到江阴公司提交的原产地证和货物清关单据后，印尼公司开始装船并将在正式离港前付清尾款15万美元。机器达到常熟港后，买卖双方理应正常交单付款装船。但由于江阴公司尚欠生产商无锡某机械公司（以下简称“生产商”） 380 万元人民币货款，生产商为确保顺利回款，在机器即将离港之际采取技术锁机措施。在此过程中，印尼公司的货代与生产商技术人员爆发了肢体冲突。

鉴于此，印尼公司拒付尾款，并要求江阴公司先提交原产地证、货物清关单据和解锁。江阴公司担心提交单据解锁后收不到尾款，坚持要求印尼公司先付尾款，而生产商强烈要求江阴贸易公司付清380万才可以解锁。三方诉求对立且互不让步的情形下，船公司通知，货轮将于2023年5月16日进常熟港口将机器设备装船，如超出三天船租期，印尼公司每天要承担2万美元的滞期费。5 月14日，在装船期限迫在眉睫的情形下，印尼公司向中国贸促会江苏调解中心寻求帮助。

案情分析

 江苏调解中心仅利用三天时间成功化解纠纷，帮助各方脱离危机，避免损失。

第一天：挖需求，说服各方参与调解

该纠纷不仅有买卖双方，还有生产商、货代公司、海运方的利益需求牵扯其中，法律关系繁杂，各方诉求矛盾对立而又难调和。在有肢体冲突的情形下，各方更是信任全失。经与三方多次沟通后，调解员发现尖锐的冲突表象下各方隐藏着同一个目的或需求，就是合同能够继续履行，货物及时通关离港，货款顺利回收。为了从根本上解决问题，调解员建议除买卖双方外，生产商也应参与调解。在调解员释法明理后，5月15日晚，买卖双方最终意识到虽然合同已有仲裁条款，但要想快速解决问题，避免损失扩大化，维系日后合作，调解是最快速有效的方式。

第二天：谈方案，力促各方达成共识

调解员充分利用有效沟通的调解技巧在当事人之间重新建立了新的沟通渠道，引导其尝试新的解决方案。通过利弊分析协助各方当事人心理达成谅解、化解不信任，明确商业利益和进一步合作需求后，修复其合作关系。经过多轮协商沟通，5月16日晚上十点，三方当事人终于达成书面协议。

 第三天：促履行，助力各方得偿所愿

书面的承诺能否兑现为实际的行动，才是本起纠纷顺利化解的关键点。书面协议达成后，调解员继续介入监督协议的履行。由于协议中各方履行义务的时间均以小时为单位，任一环节的延误将影响最终装船时间。在调解员督导下，各方争分夺秒，付款、提交单据、解锁节奏环环相扣，5月18日下午，机器顺利解锁按计划开始装船。5月23日，货轮驶离常熟港前往印尼。纠纷成功解决后，买卖双方及货代公司多方联合致函感谢。

启示建议

本案属于典型的国际贸易连环购销案件，涉及多方主体，各方都认为拿捏了对方的“要害”而各持己见，表面上互不让步，不可调和。广大外贸企业，在面临合同履行出现争议时，如何尽快化解危机，以下两点值得深思：

一是纠纷发生后，“利”与“弊”的关注要重于“对”与“错”。 本案中，江阴公司未按照合同约定交付单据存在明显违约，但守约的印尼公司却更为被动，厘清利弊是事情解决的“突破口”。 因此，纠纷发生后，企业要认清自己实际形势，重点放在己方的“利 与弊”，而不是过分纠结各方对错。看到自己关键的利益，并努力促成这一利益平衡点，也许就事半功倍了。

 二是商事调解宜作为优先选择的解纷方式。一旦发生国际贸易纠纷，企业首先应当查明争议焦点和原因，其次以友好的态度积极进行协商，协商无果则应尽快委托第三方介入调解。合同标的额不大的情形下，不推荐国际诉讼解决。因为国际诉讼不仅会导致双方当事人关系恶化，而且时间成本和经济成本都比较高，有些案件还可能涉及到判决无法在境外执行的窘境。

当然，在国际贸易合同中约定仲裁，也是一种较为合适的解纷方式，这主要是基于仲裁具有广泛的国际执行力。但是本案形势紧急，仲裁也失去其优势。反而是商事调解在不伤双方和气的情形下，在专业调解员引导下促成了“双向奔赴”的圆满结果。

                                                                                                                                                                      （来源：中国贸促会江苏调解中心）