案情简介

2020 年3月，南京某建设公司（以下简称“甲方”）与南京某建设工程公司（以下简称“乙方”）签订楼梯节能附框及门窗制作的安装工程合同。工程竣工验收合格后，甲乙双方于2021年12 月23日结算，确定工程计算总额为4,078,948元，约定于2022年12月23日结清全部工程款。但期满后，甲方仅向乙方支付了3,520,932.46 元，尚有558,015.54 元未支付。乙方数次催讨工程款，甲方一直拒绝支付。乙方遂于2023年3月向南京市鼓楼区人民法院（以下简称“鼓楼法院”）起诉，要求甲方支付剩余工程款，并按贷款市场利率（LPR）上浮50%支付自2022年12月23日至实际给付之日的逾期利息。中国贸促会江苏调解中心作为鼓楼法院特邀调解组织接受委派开展诉前调解。

案情分析

调解员阅读卷宗并联系双方律师组织调解后，发现办案关键点在以下三个方面：

一是乙方合伙人内部矛盾是导致甲方未及时付款的主要原因。据了解，甲方按工程安装合同陆续付款时，乙方内部合伙人矛盾爆发，乙方出资金额第二、第三位的股东与第一股东即法定代表人因为分红及股权回收等问题产生矛盾。第二、第三股东数次去甲方办公场所，要求改变合同约定款项支付账户，将款项打入他们指定的账户，并采取了围堵甲方办公大楼等一系列过激措施。第二股东甚至直接威胁甲方若按原账户付款，将“立刻从甲方大楼跳下去”。甲方不胜其扰，数次报警处理，也不敢轻易支付工程款项，要求乙方合伙人协调好内部纠纷，股东全部书面签字确认付款账户后再行付款。由于乙方内部合伙人纠纷一直未妥善解决，因此甲方也未支付剩余工程款项。

二是如何消除乙方内部矛盾。得知此案详因后，调解员与各当事人及其代理律师分别进行沟通分析，阐明利弊：首先从合同相对性和合同严格责任层面，向甲方阐明按期履约的重要性，并表示会劝说乙方合伙人，消除其内部因素对合同履行的不利影响；其次劝说乙方法定代表人，建议其合理安排分红、股权回购等，避免因涉及股权诉讼，公司及相关债权被强制冻结；最后劝说乙方第二、第三合伙人，要通过合法途径维护自身权益，动辄带人围堵其他公司办公场所，容易被定性为群体性事件，可能会承担相应法律后果。2023年4月，乙方第二、第三股东委托律师向南京市浦口区人民法院（以下简称“浦口法院”）提起股权诉讼。

三是如何保障相对方合法权益。乙方合伙人通过诉讼途径解决股权纠纷后，甲方初步打消了付款顾虑，但甲方及其代理律师又产生了新的疑虑：在股权诉讼中，乙方该笔应收账款会不会作为乙方公司财产被浦口法院冻结。调解员建议乙方代理律师直接与浦口法院沟通，说明该笔应收账款在鼓楼法院、浦口法院的立案时间上有先后，并阐明公司实际经营困难和现金流需求，商请浦口法院暂缓冻结公司应收账款。最终，浦口法院没有冻结该笔款项。甲方完全打消了顾虑，当即安排给乙方付款。

启示建议

一是引法释理化解当事人矛盾。本案是典型的公司内部矛盾导致公司外部纠纷的案例，各方在长达一年多的混乱中，消耗了大量时间和精力，到进入诉讼程序时，均已疲惫不堪。此时需要从法律专业角度出发，和当事人律师一起，理性分析当事人维权成本和收益。先说服乙方合伙人通过诉讼途径解决内部股权纠纷，再从公司股东直接诉讼制度和合同代位权角度出发，充分打消甲方付款顾虑。

二是注意股东报酬及分红合理性。本案涉及乙方股东内部矛盾。第一股东多年主营公司业务和财务管理，认为自己对公司贡献较大，应该享有更多的话语权及分红回报。第二、第三股东则认为自己出资额也很大，对公司亦有相当贡献，应按出资比例享受股东分红，并拥有相应的话语权。公司运营中要注意股东利益均衡，健全决策管理机制，合理分配报酬和红利。避免矛盾日积月累，导致无休止的股权矛盾，影响公司正常经营及最终权益。   （来源：中国贸促会江苏调解中心）