案由：国际货物买卖合同纠纷

申请人：宿迁某新型材料有限公司

被申请人：乌克兰某贸易公司

基本案情

2021年11月至2022年2月期间，申请人与被申请人共达成了19笔关于胶带母卷的交易订单。每笔订单均约定被申请人支付20%的预付款，尾款见提单副本后7天内付清。申请人按约陆续共发出19个货柜的货物。2022年7月，被申请人以俄乌战争不可抗力为由，提出弃货。8月，申请人向我会提出法律帮助，此时 11个货柜的货物在中转港土耳其堆存，8个货柜在途。申请人未就上述货物在中信保投保。

案件处理过程

申请人在与被申请人协商无果后，请求我会提供相关法律建议。我会分析案情后认为：战争是法定的不可抗力免责事由之一。《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）以及我国《民法典》均有不可抗力免责的规定。不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。如果双方在战争发生之前签订合同，如果商事主体缔结的合同是在俄乌关系急剧恶化之前，履行义务的一方因战争障碍无法履行合同义务，可认定为不可抗力。结合本案，双方订单中最晚的一笔是2022年2月19日，俄乌冲突于2月24日正式爆发，虽然订单均是在战争发生之前，但自2022年初俄乌关系急剧恶化，美国等西方国家已经警告可能会发生战争，在此情况下，双方应该可能会预见到俄罗斯与乌克兰会发生战争冲突。目前货物已转运至中转港，不能付款提货的原因是被申请人受战争影响，公司停业，资金困难，我们认为本案中俄乌冲突不能作为被申请方免责的事由。战争是有预料到发生的可能的，货物已运到中转港，不付款提货的根本原因是被申请方目前资金困难，这并不能作为不可抗力免除违约责任。鉴于乌克兰买方继续履行可能性较低，我会提供两种方案，建议申请人在评估受损程度后进行合理选择：一是寻找替代买家，转卖；二是办理退运手续。同时保存相关证据，向被申请人提出违约损害赔偿。申请人评估方案后，采取第一种方案，已找到替代买家降价转卖货物。

案情评析

乌俄战争持续胶着，不少外贸企业在合同履行、货物退运、货款收汇、订单取消、信保理赔等方面，遇到了各种各样的法律问题。正如本案，乌克兰客户以战争不可抗力为由拒绝付款提货，给中方企业带来了巨大的损失。我们向中国出口企业提出以下建议：

一、发往乌克兰的货物，对于已经签订的合同，需要对合同的履行进行评估。建议买卖双方充分评估目前的战事发展情况，协商合同履行的可能性，在一定的条件下，可以通过更改交易主体，在合规的情况下进行交易。合同履行中，密切跟踪货物的航运状态，了解收货人是否能够及时提走货物。

二、与俄罗斯客户进行的交易，进出口企业需要重点评估货款支付的法律风险。多国对对俄罗斯进行制裁，鼓励使用跨境人民币进行结算，防控货款被冻结的风险。

三、积极利用政策信保工具。建议已经购买保险的货主，积极主动地与保险公司进行沟通，在出现无法收货或者付款的情况下，及时向保险公司报损申请理赔，减少损失的发生。建议没有购买保险的货主，积极了解保险公司政策并购买保险，用保险的方式降低未来可能发生的风险及损失。

撰稿人：薛晗