案情介绍

2021年3月，埃及某公司与常州某公司就购买圆织机签订书面销售合同，合同金额为4.6万美元。双方约定预付30%定金，70%尾款发货前付清，装运日期为收到定金后50天内。同时，双方约定出现争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。3月30日，常州公司收到埃及公司1.38万美元定金，按照约定其应在5月19日之前装运发货。合同履行中，常州公司以两个关键零部件难购买为由向埃及公司申请延期30天交货，埃及公司同意延期。6月18日，常州公司在延期后仍未按时发货，埃及公司遂以常州公司失信为由投诉至埃及驻上海总领事馆，要求其退回定金。2021年7月底，埃及驻上海总领事馆经济商务处商请江苏调解中心介入调解。

案情分析

江苏调解中心了解案情后，建议双方通过“在线调解”的方式化解纠纷。双方接受调解，并选定调解员姚彬（江苏博事达律师事务所合伙人、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员）调解本案。为了加强经贸合作，提升调解成效，江苏调解中心邀请埃及驻上海总领事馆经济商务处商务领事Dr. Adel Zahran联合调解。

北京时间8月25日下午2点，在线视频调解会议开始。双方对合同订立、付款、延期交货等事实均无异议，但是埃及公司认为常州公司无法及时购买关键零部件不构成延期交货的合法理由。在解决方案上，调解员根据相关法律规定，提供了两套解决方案，一是继续履行合同，二是解除合同，并建议双方当事人探讨解决的可能性。埃及公司表示因常州公司延期交货，为了能及时供货给下游买家，其已经从别的途径购买了圆织机，不接受继续履行合同。调解员及时引导，并为双方评估了如调解失败将面临的维权成本和后果。经过一小时的协商，双方最终达成调解协议，一致同意解除合同，常州公司返回1.38万美元的定金。 

面对常州公司的让步，商务领事Dr. Adel Zahran主动抛出橄榄枝，愿意为常州公司在埃及的商业发展提供帮助，并表示今后将继续加强与贸促会合作，共同促进中埃经贸发展。常州公司虽然失去了这笔订单，但是领馆为其提供了在埃及的商业发展机会，充分彰显了商事调解“和合共赢”的独特优势。

启示建议

第一，国际商事调解中，外国驻华领馆是提升调解成功率的重要外力。本案是江苏调解中心联合外国驻华领馆，首次通过视频调解的方式在线化解国际商事纠纷，也是继2018年以来，第二次与外国驻华领馆开展联合调解工作。领馆参与调解，不仅可以提升调解程序的权威性和正式性，还发挥了“润滑剂”的作用，有效稳定外方企业情绪，提高调解成功率，促进双方国家的经贸合作。

第二，商事调解具有“和合共赢”的优势。本案中，双方虽然解除合同，中方企业失去了订单，但是其守信的态度和处理方式感动了埃及领事，并赢得了后者提供商业发展机会的承诺。相较于诉讼、仲裁的剑拔弩张，非此即彼的针锋相对，本案调解以“失之东隅，收之桑榆”的圆满结局呈现了诉讼、仲裁无法比拟的魅力和优势，更彰显了其未来大有可为的发展空间。

第三，调仲对接是强化和解协议效力的有效途径。本案中，鉴于双方曾经约定仲裁条款，为了强化调解协议履行力度，在调解协议中，调解员建议双方增加调解转仲裁的条款，对调解协议的效力又增加一重保障。本案调解和仲裁的有效对接，在今后的案件处理中也可作为范例并予以推广。

                                                                              （来源：中国贸促会江苏调解中心）