案情简介

2022年8月，墨西哥钢铁贸易公司（以下简称“墨西哥公司”）向无锡某钢铁公司（以下简称“无锡公司”）订购了一批价值30万美元的钢材。为了确保产品质量，在发货前，墨西哥公司聘请第三方检测机构对该批货物中的50块进行了抽检，出具了质量合格的检测报告。同时，墨西哥公司要求无锡公司对钢材进行统一喷码，喷码标注墨西哥公司名称、钢材规格和等级。

墨西哥公司收到钢材后直接进行销售，有客户反映钢材质量有问题。墨西哥公司于2022年12月又聘请一家墨西哥检测机构对钢材进行检测，新检测报告显示：墨西哥公司此批采购的390块钢材，只有60块符合合同约定质量。

墨西哥公司投诉至中国-墨西哥商会。中国-墨西哥商会处理未果，于2023年5月商请江苏省调解中心处理。江苏省调解中心及其无锡办事处联合中国-墨西哥商会对此案进行调解，最终双方达成一致意见并签订了调解协议。

 案情分析

一、产品质量纠纷证据材料难以保全

本案中，墨西哥公司认为钢材质量问题给自己造成了总计22万美元的损失。依照“谁主张，谁举证”的原则，墨西哥需要证明无锡公司钢材在出运前就有产品质量问题，才能够向无锡公司索赔。然而，墨西哥公司在钢材出运前，聘请第三方检测公司出具了抽检钢板质量合格报告。钢材在墨西哥境内销售后，墨西哥本国检测机构出具的报告，只能证明墨西哥公司送检的钢材质量不合格，无法证明这批不合格钢材是无锡公司提供的。

二、法律争点及后果分析是调解成功的诀窍之一

    墨西哥公司起初坚持要无锡公司赔偿22万美元，调解员向墨西哥阐明了举证要求及关键点后，墨西哥公司意识到如果凭现有证据提起诉讼，自己将承担举证不能的败诉风险。经咨询国内外律师团队，墨西哥公司最终同意了由无锡企业补偿2万美元的调解方案。墨西哥公司和无锡公司握手言和，为双方未来合作打下良好基础。

启示建议

一、拒绝对己方不利的附加条款

本案中，原钢材采购合同没有喷码要求，在第三方检测机构抽检合格后，墨西哥公司突然要求无锡公司对钢材统一喷码，墨西哥公司曾依据喷码主张不合格钢材系无锡公司提供，而无锡公司并未意识到喷码可能会引起的法律后果。建议广大企业在履行合同过程中，对于客户临时增加的要求，需仔细甄别，谨慎处理。

二、重视合同的争议解决条款

   争议解决条款的拟定是关系到纠纷发生后如何快速有效解决的关键。国际贸易中，由于受地域差及文化差异等问题的影响，一旦发生纠纷，如协商不成，通过诉讼或仲裁均存在耗时耗力及执行难的问题。建议广大外贸企业选择“以和为贵”的调解方式化解纠纷，留住客户。可在合同争议解决条款中增加调解条款：“本合同之各方当事人均愿将因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，提交中国贸促会江苏调解中心，按照申请调解时该中心现行有效的调解规则进行调解。调解不成再选择诉讼或仲裁方式解决。

三、善于借助境内外商会力量

商会历来有融通内外、联系广泛、资源丰富等优势，企业在“走出去”过程中要善于利用境内外商会平台，熟悉境外法律、经济、文化并掌握相关信息。利用各国商会网络，建立与境外客户沟通的桥梁，以和为贵，化解纠纷，开拓市场。

（来源：中国贸促会江苏调解中心）