案情简介

2019年11月，巴拉圭某公司（以下简称“巴拉圭公司”）从苏州某公司（以下简称“苏州公司”）订购塑料托盘，苏州公司如期履约。但由于产品实际尺寸与订单要求尺寸存在偏差，巴拉圭公司向苏州公司提出索赔。期间双方曾多次尝试协商处理，但由于沟通不畅、意见分歧较大等原因，一直未达成和解。2021年1月，巴拉圭公司向江苏调解中心寻求帮助。

 

案情分析

当事人在合同中未订立仲裁条款，事后亦未达成仲裁协议，诉讼即成为常规的法律救济途径。但本案中巴拉圭与我国未建交，如跨境诉讼，外方当事人主体资格或身份证明认证需要经过与我国有外交关系的第三方国家认证，解纷时间长、成本高、难度大。在了解国际商事调解高效率、低成本优势后，双方当事人选择江苏调解中心作为调解机构调解。江苏调解中心通过视频会议方式进行在线调解。

调解中，双方对各自履约情况及纠纷发生后处理过程进行了充分沟通。首先，为进一步修复双方信任关系，调解员建议苏州公司展示其新工厂的宣传视频，巴拉圭公司观看视频后对苏州公司产品质量增加了信心。其次，调解员连续提供4套解决方案，又经两轮背对背的协商，最终双方达成和解：苏州公司更换全部配件并赔偿全部破损产品，巴拉圭公司补偿部分费用并自行安排运输。双方企业对解决方案非常满意，并及时履约。同时对江苏调解中心便捷高效的调解服务亦给予高度评价。

 

启示建议

一是完善合同条款，防控风险。有关产品质量、规格、技术要求及误差范围等条款是货物贸易买卖合同中的重要条款，亦是当事人提出索赔的有利依据。实践中，很多国际贸易合同对以上内容没有明确的要求，如本案未约定尺寸误差幅度，境外买方严格按照订单中的规格条款，提出索赔要求，致使国内企业面临违约的困境。

二是积极应对，善借外力。企业在遇到国际商事纠纷时，首先需要了解并掌握争议的特点，以便选择最有效的解决方式。国际贸易实践中，纠纷发生后，由于金额不大，跨境处理困难，在协商不成的情况下，多数中方企业会选择被动承担损失。出现贸易纠纷后，当事人应积极主动向贸促会、商会等机构寻求帮助，借助专业力量，通过第三方机构提供的更加高效便捷的方式解决纠纷。

                                                                                （来源：中国贸促会江苏调解中心）