案情简介

2022年3月，印尼某公司向江阴某贸易公司采购两台价值共计78万美元的起重门机。双方约定，在收到江阴贸易公司提交的原产地证和货物清关单据后，印尼公司开始装船并将在正式离港前付清尾款15万美元。在机器达到常熟港后，买卖双方理应正常交单付款装船。但由于江阴贸易公司尚欠生产商无锡某机械公司380万元人民币货款，无锡机械公司为了确保能顺利回款，在机器即将离港之际进行了技术锁机。在锁机过程中，印尼公司的货代与无锡机械公司人员爆发了肢体冲突。鉴于此，印尼公司拒付尾款，并要求中方先提交原产地证、货物清关单据和解锁。江阴贸易公司担心提交单据解锁后收不到尾款，坚持要求印尼公司先付尾款，而无锡机械公司强烈要求江阴贸易公司付清380万才可以解锁。三方诉求对立且互不让步的情形下，船公司通知，货轮将于5月16日进常熟港口将机器设备装船，如超出三天船租期，印尼公司每天要承担2万美元的滞期费。在装船如此迫在眉睫的情形下，5月14日，印尼公司向江苏调解中心寻求帮助。

 

案情分析

江苏调解中心仅利用三天时间成功化解纠纷，帮助各方脱离危机，避免损失。

第一天：挖需求，说服各方参与调解

此起纠纷不仅有买卖双方，还有货代公司、海运方、生产商的利益需求牵扯其中，法律关系繁杂，各方诉求矛盾对立而又难调和。在有肢体冲突的情形下，各方更是信任全失。多方沟通后，调解员发现尖锐的冲突表象下各方隐藏着同一个目的或需求，就是合同能够继续履行，货物及时通关离港，货款顺利回收。为了从根本上解决问题，调解员建议除买卖双方外，生产商也参与调解。在调解员释法明理后，5月15日晚上，买卖双方终于意识到，虽然合同已有仲裁条款，但要想快速解决问题，避免损失扩大化，维系日后合作，调解是最快速有效的方式。

第二天：谈方案，力促各方达成共识

调解员充分利用“有效沟通调解技巧”在当事人之间重新建立了新的沟通渠道，引导其尝试新的解决方案。通过利弊分析协助各方当事人心理达成谅解、化解不信任，明确商业利益和进一步合作需求后，修复其合作关系。经过多轮协商沟通，5月16日晚10点，三方当事人终于达成书面协议。

第三天：促履行，助力各方得偿所愿

书面的承诺能否兑现为实际的行动，才是本起纠纷顺利化解的关键点。书面协议达成后，调解员继续介入监督协议的履行。由于协议中各方履行义务的时间均以小时为单位，任一环节的延误将影响最终装船时间。在调解员督导下，各方争分夺秒，付款、提交单据、解锁节奏环环相扣，5月18日下午，机器顺利解锁按计划开始装船。5月23日，货轮驶离常中国前往印尼。成功解决后，买卖双方及货代公司多方联合致函感谢。

 

启示建议

本案属于典型的国际贸易连环购销案件，涉及多方主体，各方都认为拿捏了对方的“要害”而各持己见，表面上互不让步，不可调和。广大外贸企业，在面临合同履行出现争议时，如何尽快化解危机，以下两点值得深思：

一是纠纷发生后，“利”与“弊”的关注要重于“对”与“错”。本案中，无锡贸易公司未按照合同约定交付单据存在明显违约，但守约的印尼公司却更为被动，厘清利弊是事情解决的“突破口”。因此，纠纷发生后，企业要认清自己实际形势，重点放在己方的“利与弊”，而不是过分纠结各方对错，看到各自想要的利益，并努力促成这一利益平衡点，也许就事半功倍了。

二是商事调解宜作为优先选择的解纷方式。一旦发生国际贸易纠纷，企业首先应当查明争议焦点和原因，其次以友好的态度积极进行协商，协商无果则应尽快委托第三方介入调解。合同标的不大的情形下，不推荐国际诉讼解决。因为国际诉讼不仅会导致双方当事人关系恶化，而且时间成本和经济成本都比较高，有些案件还可能涉及到判决无法在境外执行的窘境。当然，在国际贸易合同中约定仲裁也是一种较为合适的解纷方式，这主要是因为仲裁具有广泛的执行力，但是本案形势紧急，仲裁也失去优势。反而商事调解在不伤双方和气的情形下，在专业调解员引导下寻求“双向奔赴”的解决方案。

                                                    （来源：中国贸促会江苏调解中心）