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案情简介
2022年3月,印尼某公司向江阴某贸易公司采购两台价值共计78万美元的起重门机。双方约定,在收到江阴贸易公司提交的原产地证和货物清关单据后,印尼公司开始装船并将在正式离港前付清尾款15万美元。在机器达到常熟港后,买卖双方理应正常交单付款装船。但由于江阴贸易公司尚欠生产商无锡某机械公司380万元人民币货款,无锡机械公司为了确保能顺利回款,在机器即将离港之际进行了技术锁机。在锁机过程中,印尼公司的货代与无锡机械公司人员爆发了肢体冲突。鉴于此,印尼公司拒付尾款,并要求中方先提交原产地证、货物清关单据和解锁。江阴贸易公司担心提交单据解锁后收不到尾款,坚持要求印尼公司先付尾款,而无锡机械公司强烈要求江阴贸易公司付清380万才可以解锁。三方诉求对立且互不让步的情形下,船公司通知,货轮将于5月16日进常熟港口将机器设备装船,如超出三天船租期,印尼公司每天要承担2万美元的滞期费。在装船如此迫在眉睫的情形下,5月14日,印尼公司向江苏调解中心寻求帮助。
案情分析
江苏调解中心仅利用三天时间成功化解纠纷,帮助各方脱离危机,避免损失。
第一天:挖需求,说服各方参与调解
此起纠纷不仅有买卖双方,还有货代公司、海运方、生产商的利益需求牵扯其中,法律关系繁杂,各方诉求矛盾对立而又难调和。在有肢体冲突的情形下,各方更是信任全失。多方沟通后,调解员发现尖锐的冲突表象下各方隐藏着同一个目的或需求,就是合同能够继续履行,货物及时通关离港,货款顺利回收。为了从根本上解决问题,调解员建议除买卖双方外,生产商也参与调解。在调解员释法明理后,5月15日晚上,买卖双方终于意识到,虽然合同已有仲裁条款,但要想快速解决问题,避免损失扩大化,维系日后合作,调解是最快速有效的方式。
第二天:谈方案,力促各方达成共识
调解员充分利用“有效沟通调解技巧”在当事人之间重新建立了新的沟通渠道,引导其尝试新的解决方案。通过利弊分析协助各方当事人心理达成谅解、化解不信任,明确商业利益和进一步合作需求后,修复其合作关系。经过多轮协商沟通,5月16日晚10点,三方当事人终于达成书面协议。
第三天:促履行,助力各方得偿所愿
书面的承诺能否兑现为实际的行动,才是本起纠纷顺利化解的关键点。书面协议达成后,调解员继续介入监督协议的履行。由于协议中各方履行义务的时间均以小时为单位,任一环节的延误将影响最终装船时间。在调解员督导下,各方争分夺秒,付款、提交单据、解锁节奏环环相扣,5月18日下午,机器顺利解锁按计划开始装船。5月23日,货轮驶离常中国前往印尼。成功解决后,买卖双方及货代公司多方联合致函感谢。
启示建议
本案属于典型的国际贸易连环购销案件,涉及多方主体,各方都认为拿捏了对方的“要害”而各持己见,表面上互不让步,不可调和。广大外贸企业,在面临合同履行出现争议时,如何尽快化解危机,以下两点值得深思:
一是纠纷发生后,“利”与“弊”的关注要重于“对”与“错”。本案中,无锡贸易公司未按照合同约定交付单据存在明显违约,但守约的印尼公司却更为被动,厘清利弊是事情解决的“突破口”。因此,纠纷发生后,企业要认清自己实际形势,重点放在己方的“利与弊”,而不是过分纠结各方对错,看到各自想要的利益,并努力促成这一利益平衡点,也许就事半功倍了。
二是商事调解宜作为优先选择的解纷方式。一旦发生国际贸易纠纷,企业首先应当查明争议焦点和原因,其次以友好的态度积极进行协商,协商无果则应尽快委托第三方介入调解。合同标的不大的情形下,不推荐国际诉讼解决。因为国际诉讼不仅会导致双方当事人关系恶化,而且时间成本和经济成本都比较高,有些案件还可能涉及到判决无法在境外执行的窘境。当然,在国际贸易合同中约定仲裁也是一种较为合适的解纷方式,这主要是因为仲裁具有广泛的执行力,但是本案形势紧急,仲裁也失去优势。反而商事调解在不伤双方和气的情形下,在专业调解员引导下寻求“双向奔赴”的解决方案。
(来源:中国贸促会江苏调解中心)